5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙e='color: #ff0000; line-height: 24px;'>鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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