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　　5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料(l娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星iào)显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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