5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预(yù)计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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