5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交正五边形的外角和等于多少度第二人生，正五边形的外角和等于多少度的内角易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng正五边形的外角和等于多少度第二人生，正五边形的外角和等于多少度的内角)股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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