杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东(dōng)大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对(duì)外(wài)披(pī)露了(le)间接(jiē)控股股东宁(níng)波青刚投资(zī)有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道(dào)中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部(bù)冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒(méi)体后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携(xié)三名子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股份发(fā)布了有关(guān)情况的说明(míng)公告及补充说明公告(gào)。据公告(gào)，2023年3月，周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全(quán)措(cuò)施。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚(gāng)股权冻结事项对(duì)公司日常经营及公司(sī)股权结构无(wú)影(yǐng)响(xiǎng)。目前(qián)遗产继(jì)承各方正就上(shàng)述(shù)股(gǔ)权事宜(yí)积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法(fǎ)院申请撤回股(gǔ)权冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况(kuàng)已得到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露的资料(liào)，宁(níng)波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的(de)间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定杉杉(shān)系未来(lái)控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉股份的控(kòng)制。据杉(shān)杉股(gǔ)份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信(xìn)用信息公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在(zài)信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的(de)司法材料显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与(yǔ)被(bèi)申(shēn)请人(rén)郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权(quán)，冻结期(qī)间不得办理股(gǔ)权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份董秘(mì)办(bàn)工作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而(ér)非上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市(shì)公司(sī)没有披露义(yì)务(wù)。“这(zhè)次的披(pī)露只是对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了(le)间接控(kòng)股股东(dōng)股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未(wèi)披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体采访时(shí)表示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关(guān)系隔了(le)好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外(wài)，另一家由“杉杉系(xì)”控股的(de)上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股权投资(zī)有(yǒu)限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第(dì)二(èr)大股东。

　　在(zài)此前的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布对(duì)前期公(gōng)告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子(zi)公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控(kòng)股实际(jì)控(kòng)制，因此宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制(zhì)上市公司(sī)表决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关(guān)系(xì)，并(bìng)要(yào)求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上(shàng)交所发(fā)文质(zhì)疑“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉(shān)控股控制线索明显的情(qíng)况(kuàng)下(xià)，公(gōng)司及相关方(fāng)前(qián)期多次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股东提(tí)供的(de)信息(xī)、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规的关键(jiàn)责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责任在(zài)于股东方(fāng)屡次向(xiàng)公(gōng)司隐瞒(mán)可以认(rèn)定其构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动人关系的(de)关键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的(de)披露(lù)，监管(guǎn)部门(mén)已介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续在(zài)上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西(xī)国际信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持股份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发(fā)信披流程耗时较长(zhǎng)的(de)要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得(dé)上海钢(gāng)石顺利(lì)成(chéng)为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未公布是(shì)否因上(shàng)述信披违(wéi)规(guī)事项被监管(guǎn)部门处罚。

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