5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xí偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧ng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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