私(sī)募基金运(yùn)作即将迎(yíng)来更全面的新一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日，中国证(zhèng)券投资(zī)基金业协(xié)会（下称中基协）就起(qǐ)草(cǎo)的(de)《私募证券(quàn)投(tóu)资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社会公(gōng)开征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资基金纳入(rù)统一规范，中基协实施(shī)登记备案(àn)以(yǐ)来，我国私募(mù)证券投资基(jī)金行业发展迅速，规(guī)模(mó)不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余家，马云看未来商铺的前景存续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交(jiāo)易活跃，投资资(zī)产(chǎn)覆(fù)盖股票(piào)、基金、债(zhài)券和(hé)场(chǎng)内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基协结合私募证(zhèng)券投资基金行业实(shí)践(jiàn)，坚(jiān)持规范发展和(hé)问题(tí)导向，起草(cǎo)形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以(yǐ)规(guī)范，完善私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金运(yùn)作(zuò)规则体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意见(jiàn)的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资、运作管理等环节(jié)提出了规范要求(qiú)。具体来看(kàn)：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募(mù)集及(jí)存(cún)续(xù)门槛要求上，明确私(sī)募证券投资基金初始募集(jí)及存(cún)续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订后的(de)《私募(mù)投资(zī)基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套(tào)指引，进一步明(míng)确了私募登记(jì)备案标准，其中(zhōng)就提出(chū)私(sī)募(mù)证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低(dī)于1000万元人民币(bì)。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的是，基金合同(tóng)中(zhōng)应(yīng)当(dāng)明确约定，除市(shì)场波(bō)动导致(zhì)净值(zhí)变化外，连(lián)续60个交易日(rì)出现基(jī)金资(zī)产净值低于1000万(wàn)元人(ré马云看未来商铺的前景n)民(mín)币的，该私募(mù)证券投(tóu)资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人(rén)士(shì)认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔(xián)接(jiē)《备案(àn)办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存续要(yào)求(qiú)，这(zhè)可以有(yǒu)效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过(guò)募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的私募生(shēng)存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金开放(fàng)申(shēn)赎频率不得高于(yú)每月一(yī)次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确基金(jīn)合同应(yīng)当(dāng)约定投资者不少于6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期安排(pái)。

　　投资要(yào)求方面，在(zài)组合投资要求上，为(wèi)引导私募证券投资基金管理人(rén)提升专业投资能力，组合(hé)投(tóu)资、分(fēn)散风险，要求私(sī)募证券投资基金(jīn)采取资(zī)产组合的(de)方式进行(xíng)投资。单只私募(mù)证券投资基金投(tóu)资于(yú)同(tóng)一资产的资金，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募(mù)证券投资基(jī)金投(tóu)资(zī)于同一资产的(de)资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央(yāng)银行票据、政策(cè)性金融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止(zhǐ)多层嵌套，要(yà马云看未来商铺的前景o)求私(sī)募证券投资基金(jīn)架构应当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方(fāng)式(shì)规避(bì)监管要求。私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资于其他私募证券投资基金或者金融机构(gòu)发(fā)行(xíng)的资产管理产品的(de)，应当明确(què)约(yuē)定(dìng)所投资(zī)的私募(mù)证券投资基(jī)金或者(zhě)资产管理产品不再投资(zī)除公开募集基金以外(wài)的其他私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求上，明确(què)私募基金应当(dāng)以(yǐ)风(fēng)险管(guǎn)理、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投(tóu)资者提供通(tōng)道服(fú)务，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求(qiú)方面，要(yào)求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防(fáng)范利益输送。对(duì)量化私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)在交易系统安(ān)全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理(lǐ)、资料(liào)保存、产品命名等(děng)方(fāng)面提出规范要求。进一步(bù)细化对(duì)私募证券投资基(jī)金投资运作（如衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规模私募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人和私募证券投资基金信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上私(sī)募证券投资基金管理人(rén)定期开展压(yā)力(lì)测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控(kòng)制的私募(mù)基金管(guǎn)理人在最近一年度末合(hé)计基(jī)金(jīn)管理规模(mó)在20亿元以上(shàng)的，应当持续建(jiàn)立健(jiàn)全流动性风险监测(cè)、预警与应急处(chù)置、关于预警线与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测(cè)试。私募基金管理人应当(dāng)结(jié)合(hé)市场状况(kuàng)和自身(shēn)管理能(néng)力制定并持续更新流动性风险应急预(yù)案，明确预案(àn)触发(fā)情景、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)对(duì)投(tóu)资者资(zī)金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其(qí)指定第(dì)三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得(dé)为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资(zī)产管理产品以及其(qí)他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位私(sī)募人士(shì)向(xiàng)期货日报记者表示，综合来看(kàn)，私募(mù)监管(guǎn)的实际标(biāo)准在向金(jīn)融(róng)机构管理(lǐ)标准看齐(qí)，《运作指引》如果按目前(qián)征求意(yì)见稿(gǎo)的(de)水(shuǐ)平落实(shí)，执(zhí)行后(hòu)会快速(sù)抹平私募基金(jīn)相对其他资管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略表现及(jí)管理人的整(zhěng)体运营和(hé)服务水(shuǐ)平上(shàng)，而非政策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不(bù)过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给(gěi)予了过(guò)渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行后，新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为减少新老(lǎo)基金的套利空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异化整改要求(qiú)，并对重点(diǎn)条款的整改(gǎi)给予充分过(guò)渡期安(ān)排(pái)：

　　对(duì)于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存续规(guī)模等触及底(dǐ)线要求(qiú)的(de)存量基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新(xīn)增募集(jí)规模及投资者，不得展期(qī)，新增(zēng)投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到(dào)期后(hòu)予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关(guān)于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强(qiáng)制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资者要求设置(zhì)不少于(yú)6个月的(de)份(fèn)额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生(shēng)基金合同变更的，变更后内容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无(wú)固定存续期限的私募(mù)证券投资基金，要(yào)求在(zài)《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金(jīn)合同，约定明(míng)确(què)的(de)基金存续期，以促进(jìn)目前存量永续基金限期(qī)整改。

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