5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套(tào)资金。公(gōng)司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来(lá这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊i)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(s这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊hàng)未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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