5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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