5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(新郎自己睡过的床能当婚床吗，结婚前老公自己睡的床要换吗sī)的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增(zēng)新郎自己睡过的床能当婚床吗，结婚前老公自己睡的床要换吗幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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