全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证(zhèng)券合规委(wěi)员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律(lǜ)师李(lǐ)子为

《国务院关于加强监管防范风险推(tuī)动资本市场高质量发展的(de)若干意见》（下称新“国九条(tiáo)”）出台后，确立了“1+N”的政策体系，主线是强监管(guǎn)、防风险(xiǎn)、促高质量发展。针对上市公司(sī)，严把(bǎ)上(shàng)市关、严格持续监管、加大退市监管(guǎn)力度则是(shì)强监管的重(zhòng)要内(nèi)容。其中，对于(yú)上市公司(sī)的严格持(chí)续监(jiān)管更是防范市场风险、推动市场高质量发(fā)展的(de)关键工作。

新“国九条”从加强信息披露监管、完善减持规则体系、强化现(xiàn)金分红监管等方面对严格上市公司持续(xù)监(jiān)管提出要求，不仅着眼(yǎn)于加强监管，更是践行金融为民的理念，充(chōng)分(fēn)体现(xiàn)了以人民为中心的价值取向。

打击信披违规

信息披露是注册制(zhì)的核心，严厉打击(jī)上市公(gōng)司信息披露违法(fǎ)违规始终是监管部门(mén)的工作重点。以2023年(nián)为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件188件，占全年证券(quàn)行政处罚案件逾40%。

新“国九条”更是直接(jiē)“点名”严肃整治财务造假、资金占(zhàn)用等重点(diǎn)领域的(de)违法违规行为。上(shàng)市公司粉饰业绩(jì)，损害投资者(zhě)的知(zhī)情权，会严重影(yǐng)响公众投资者对市场的信心，因此(cǐ)，财(cái)务造假一直以来(lái)都是监管打击重(zhòng)点。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是我国上市公司的突出特点，很容易出现大股东利(lì)用控制优(yōu)势损害小(xiǎo)股东(dōng)的利益，其典型表现即通过违规关联交易、虚构业务等方(fāng)式占(zhàn)用(yòng)上市(shì)公司资金。

针对财务造假(jiǎ)、资金(jīn)占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的(de)解决方案(àn)，要求督促上市公司完善内(nèi)控体系，发(fā)挥独(dú)立董事监督作(zuò)用(yòng)。2023年(nián)4月，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董(dǒng)事制度改革的意见》提出(chū)，明确独立董事应(yīng)当特别关注公(gōng)司与其控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)、董事、高级管理人员之(zhī)间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易(yì)、财务会计(jì)报告(gào)、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键(jiàn)领域(yù)进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤(yóu)其(qí)是保护中小股东合法权益。这直指(zhǐ)当前我国上市(shì)公司(sī)治理的(de)核心矛盾。2023年8月，《上市(shì)公(gōng)司独立董事(shì)管理办法》的出(chū)台，将改革精神落(luò)实到具(jù)体规(guī)则中。如今，A股上市公司的独(dú)立董事制度更新工作已基本完成，独立董事将成(chéng)为中小(xiǎo)投资者更加坚实的守护者，在完善公司治理过程中(zhōng)发(fā)挥更重要作用。

规范“关键少(shǎo)数”

减持制度是(shì)资本市场(chǎng)的基础制度(dù)，股份减持是股东享有的基(jī)本权利，但上市公司(sī)大股东、董监高作为“关键少数”，在公司经营公告精选：恒力石化控股股东与沙特阿美签署谅解备忘录；多家公司一季度业绩大增发展、治理运(yùn)行中负(fù)有专门义务和特殊责任，因此，减持制度的设计逻辑在于严控大股东、实际控制人减持，防范各(gè)种违规绕道减持。2023年8月，中国(guó)证监会在(zài)充分听取(qǔ)市场(chǎng)建议的基础上，进一步规范股份减持行为(wèi)，要求(qiú)破发、破净或分红(hóng)不达标的上市公(gōng)司，其控股股东、实际(jì)控制人不得通(tōng)过二级(jí)市场减(jiǎn)持，旨在督促其专注公(gōng)司经营，提高回报投资者的能力和水平。

上市公司“关键少数”应当规范减(jiǎn)持。一(yī)方面，上市(shì)公司“关键(jiàn)少数”是(shì)公(gōng)司的管理者(zhě)或重要股东，对于公司(sī)的经营管理(lǐ)承担重要职(zhí)责，“关(guān)键少数”财富应当与上市公司的(de)经营一同成长，不能与公司利益背(bèi)道而驰；另一方面，上市公(gōng)司“关(guān)公告精选：恒力石化控股股东与沙特阿美签署谅解备忘录；多家公司一季度业绩大增键少数(shù)”的(de)股(gǔ)份变动是影响投资者投资判断的重要信息，股份(fèn)减持应遵守信息披(pī)露规(guī)则，恶意违(wéi)规减持的行为严重损害中小投资者的利益，将受到严厉打(dǎ)击。2023年于某及(jí)其一(yī)致行动人未在减(jiǎn)持(chí)比例到达5%时依法停止交(jiāo)易，违规交易金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券(quàn)监管部门火速重(zhòng)拳出击，对于某及其一致行动人罚没近5000万(wàn)元，表明从严处(chù)罚(fá)违规减持的坚决态度。

新“国九(jiǔ)条”出台(tái)后(hòu)，中国证监会发布《上市公(gōng)司股东减持股份管理(lǐ)办法（征求意(yì)见稿）》，沪深交易所也同步发布(bù)了(le)减持股份的自律(lǜ)监管指引并公开(kāi)征求意(yì)见。新规进(jìn)一步(bù)强化(huà)减持(chí)的信(xìn)息(xī)披露要求，强化大股东的身份认定要(yào)求，强化董事会秘书的检查责任等(děng)。股份减持的制度网进一步织(zhī)牢(láo)，上市公司“关键少(shǎo)数”应当更加重视减(jiǎn)持合规性(xìng)，专注公司经营(yíng)发展，维护公司和中(zhōng)小股东(dōng)利益。

强化公司分红

持续稳(wěn)定的分红有(yǒu)助于增强投(tóu)资者回报，推(tuī)动树立长期价值投资理念，促进市场平稳(wěn)健康(kāng)发展。中国证监会进一步规范股份减持(chí)行为，将上市公司(sī)分红与控股股东、实际控制人的股份(fèn)减(jiǎn)持挂钩打响引(yǐn)导上市公(gōng)司分红 “第一枪”，其后监管部门持续更新相关规则鼓励上市公司常态化分红。新“国九条”提(tí)出加大对分(fēn)红优质公司的激励力度，多年(nián)未分红的公(gōng)司可能(n公告精选：恒力石化控股股东与沙特阿美签署谅解备忘录；多家公司一季度业绩大增éng)会受到影响。

强化(huà)现(xiàn)金分红要求有(yǒu)助于(yú)引导市(shì)场形成价值投资理念，保(bǎo)护中小投资者利益。许多中小(xiǎo)投资者在证券(quàn)市场投(tóu)资中尚未建立起价值投资的(de)理(lǐ)念，市(shì)场(chǎng)中充斥着(zhe)追逐热点、题(tí)材(cái)，不顾公司质量的投机行为。新“国九条(tiáo)”提出强化上市公司现金分(fēn)红监管，加大对分(fēn)红优(yōu)质公司(sī)的(de)激(jī)励力度，有助于引(yǐn)导投资者关注绩优(yōu)分红(hóng)公司，投资者在投(tóu)向这些优(yōu)质(zhì)公司时也会有“满满的获得感(gǎn)”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的永(yǒng)恒(héng)命题，新“国(guó)九条”对严格上市公(gōng)司持续监管提出(chū)要求，字字落到保护中(zhōng)小投资者利益上。在(zài)严格上市(shì)公(gōng)司持续监管过程(chéng)中，应(yīng)当重点关注(zhù)财务造假、资金占用等(děng)严重损害中小投资者(zhě)利益的信息披露违(wéi)规行为，通过独立董事监督“关键(jiàn)少数”的重大利益冲突行为；应当严厉打击各(gè)类违规减持行为，要求“关键少数(shù)”专注公(gōng)司(sī)主业，与(yǔ)上市(shì)公司和中小投资者的利(lì)益保持一致，不能让公众投资(zī)者为“关键少数”买单；应当强化上市公(gōng)司现金分红监管(guǎn)，引导中小(xiǎo)投资者投资分红优质公司，建立长期价值(zhí)投资观念(niàn)。新“国九条”的(de)出台将(jiāng)更有效地保护投资者特别是中小投资者合(hé)法权益(yì)，助力更(gèng)好满足人(rén)民群(qún)众日益(yì)增长的财(cái)富管理需求，充(chōng)分(fēn)践(jiàn)行金(jīn)融为民理念。