正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事(shì)务所律师、国浩金融(róng)证(zhèng)券合规委员会(huì)主任黄江东国浩律师（上海）事务所律师刘(liú)子凡(fán)

“市值管理(lǐ)”一(yī)词始(shǐ)于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国(guó)九条”即有提及。但由于近年来出现了(le)个别以市值管理之名行操纵市场(chǎng)之实的违法违规案例，导致市场一度对市值(zhí)管理产生(shēng)了极大误解，不敢讲、不愿讲市值管理。与此同时(shí)，市场上还存在另(lìng)一(yī)种认识误区，那(nà)就是市值管理可有可无。对于应当如何(hé)认识市值管理、如何做好市值管(guǎn)理，市场上存在不少困惑。新“国九条”在(zài)前期(qī)相关部门政策文件的基础上，再次明确提出市值(zhí)管理，在当前市场环(huán)境下，是一次非(fēi)常及时的为市值管(guǎn)理正名！

2024年1月24日，国(guó)务院国资(zī)委表态将市值管理纳入央企考核；2024年3月15日(rì)，证(zhèng)监会发布的《关于加强上市公司监(jiān)管的意见（试(shì)行）》提出，推(tuī)动上市公司加强市(shì)值管(guǎn)理，提升投资价(jià)值；2024年4月12日，新(xīn)“国九条”再次明确强调(diào)，制定上市公司市值(zhí)管理指(zhǐ)引；研究将上市公(gōng)司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……年初以来，相(xiāng)关部门已就市值管理发布一系列政策文件(jiàn)。

上(shàng)述政策文件鼓(gǔ)励支持上(shàng)市公司提升市值管理能力，强有力地回应了市场上存在的两种(zhǒng)认识误区，为被(bèi)污名化、妖魔化的(de)市值(zhí)管理正名，受到市场广泛关注。具体而言，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识市值管理的重要性和必要性。市(shì)值是上市公司在资本市场上的价值，是对(duì)上市公司盈利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水平、品牌形象、资本运作水平等的综合反映。概括地说，市值就是上市(shì)公司在资(zī)本(běn)市(shì)场的(de)吨位、地位(wèi)。而市值管理是以促使上市公司市值稳定增长为目(mù)标，以顶层战略设计、经营管理(lǐ)改善、资本运作(zuò)有效与投资者沟通(tōng)渠道多元化为途(tú)径，以创造价值和实现价值为核心，从而(ér)实现市值对于企(qǐ)业内在价值的即(jí)时反映并实现企业价值最大化的活动。良好的市值表现对上市公司的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与反(fǎn)收购等均具有直接促进作用。市值(zhí)管(guǎn)理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市(shì)值管理的两种典型错误认识。由于市场对市值管(guǎn)理尚(shàng)未形成统一清晰的(de)认(rèn)识，监管部门也尚未出台相关指引，当前(qián)对市(shì)值(zhí)管理存在两种典型错(cuò)误认识。一种是不重(zhòng)视市值管理，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一(yī)个上市公司而言(yán)，市值是客观存(cún)在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚(shèn)至走上违法(fǎ)违规的邪路。如(rú)将市值简单理解(jiě)为公司(sī)股(gǔ)本(běn)乘(chéng)以股价，在股本不变的情况下，市值差别等于股(gǔ)价差别，进而把市值管理等同(tóng)于股价管理，就(jiù)有(yǒu)可能跌入拉升股价、二级炒(chǎo)作等违法违规的泥潭。这些典型错(cuò)误认识根源在于对市值管理的理(lǐ)解存(cún)在偏差，没有把握市值管理的(de)实质和方法。

通过行之有效的市值管理方法和行动，依法合规提升上市公司市值。从本质上看，驱动(dòng)上市公(gōng)司市值增长的(de)核心要素为利润及市盈率（市(shì)值=利润×市盈(yíng)率）。利润是经营的(de)结果，属于上市公司基本面，取(qǔ)决于上市公司的公司(sī)治理、技术创新、业务拓展、成(chéng)本控制(zhì)、管理能(néng)力等自身积累以及外部并购要素。市盈率是资本市场(chǎng)对上市(shì)公司的估值水平，属于上市公司(sī)资本面，主要体现(xiàn)投资者对上市公司未来增长的预期，是(shì)未来(lái)利润(rùn)预期在(zài)目(mù)前市值中的体现，与上(shàng)市公司(sī)所(suǒ)处行业、成长性、资本市场形象(xiàng)、股东结构、资本运作水平(píng)等要素相关。市值管理(lǐ)的方法论就是围(wéi)绕这些核心要素，通过(guò)价值塑(sù)造(zào)、价值描(miáo)述、价值传播、价值(zhí)实现四个步骤实现(xiàn)良性循环。市(shì)值管理的基本方式包括完善公司(sī)治理结(jié)构、强化信息披露、做好投关财(cái)关(guān)等关系管理、加强(qiáng)ESG管理等，在此基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股(gǔ)权激励、并(bìng)购重组等资本运作方(fāng)式实现市(shì)值的稳步提升。

严守(shǒu)合规红线，华远地产：拟将房地产开发业务资产及负债转让给控股股东防止市(shì)值管(guǎn)理过程中(zhōng)发(fā)生操纵市场(chǎng)、内幕交易等违(wéi)法违规行为。市值(zhí)管理可以有效提升上(shàng)市公司价值，而伪市值管理(lǐ)可能会面临行(xíng)政处罚、民事赔偿、刑事追责(zé)的三位一体立体追责，上市公司也可能因此而一(yī)朝跌入谷(gǔ)底。准确把握上市公司市值管理的合法性边界(jiè)，应当坚持“三条红线”和“三个(gè)原则(zé)”。“三条红线”一是严禁操控(kòng)上市公司(sī)信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披(pī)露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是(shì)严禁进行内幕交易或操纵股价，牟取(qǔ)非法利益，扰乱资本市场“三(sān)公”秩序；三(sān)是严禁损害上市(shì)公司利益及中(zhōng)小(xiǎo)投(tóu)资者合法权益。“三个原(yuán)则”方面，一是主体适格(gé)。市值管理的主体必须是(shì)上市公司或(huò)者(zhě)其他依法准许的适格主(zhǔ)体(tǐ)，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等(děng)其他主(zhǔ)体不得以自身名义实施市值管(guǎn)理。二是账户实名。直接进行证券交易的(de)账户必须是上市公(gōng)司或依法(fǎ)准许的其他主体的实(shí)名(míng)账户。三是披(pī)露充分。必须按照(zhào)现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信(xìn)息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公司市值管理，要从(cóng)上市公司长远发(fā)展和(hé)战略全局的角(jiǎo)度考虑，既要以产业为本、注重经营利润，又要(yào)善于借力资本市(shì)场、合规提升估值水平，并通过二者之(zhī)间(jiān)的因果传导和互动关系，实现(xiàn)企业价值的最大化(huà)和可持续发展。

在市值管理上，上市(shì)公司一定要秉持正心正念(niàn)，不能急于(yú)求(qiú)成、揠苗助长，更不能操华远地产：拟将房地产开发业务资产及负债转让给控股股东纵市场(chǎng)、违法违规，如此方可达到稳步增长、基业长青的理想(xiǎng)效果，否则就(jiù)可能适得其反、南辕北辙。

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